公章证照遗失风波未平，庚星股份再收不保真半年报监管函

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从罢免议案被否到董事会大换血，再到公章、证照遗失，近三个月来，庚星股份（600753.SH）新老控股股东之间的纷争愈演愈烈。

庚星股份8月29日晚间公告，该公司收到监管工作函，事由是“部分独董对2024年半年报不保真事项明确监管要求”。此前，审议2024年半年报时，该公司独董虞丽新投出了弃权票，表示无法保证该公司半年报的真实、准确、完整。

过去一段时间，庚星股份新控股股东浙江海歆能源有限责任公司（下称“海歆能源”）以业绩亏损、关联方资金占用、信披违规被立案调查等违规问题为由，曾两次提出罢免该公司原董事会及高管团队人员，但相关议案被原管理团队否决，海歆能源最后决定，自行召开股东大会完成董监高改选。

新旧管理层之间的冲突，并未就此停歇。根据28日公告，经董事会通过，该公司董事长变更为赵晨晨。但截至公告，庚星股份有关人员称公司印章、证照资料已遗失，未能办理有关移交手续。第一财经就此多次致电庚星股份，截至发稿未能得到回复。

新旧管理层更替纷争

在公告公章、证照遗失的同日，庚星股份3名高管发生变动。根据公告，该公司原总经理、原董秘以及原副总经理等3人被解聘，并选聘蒋彬彬担任公司副董事长、总经理，同时还新聘了董秘及财务总监。

该公司这轮新旧管理层的对立，持续已有数月，双方纷争不断。今年3月，海歆能源通过竞拍，成为庚星股份新控股股东。6月，海歆能源计划改组庚星股份董事会，提出包括罢免包括董事长梁衍锋在内的8名董监事，并补选非独立董事、独立董事和监事会非职工代表监事等议案。

海歆能源在相关函件中提到，庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实，包括原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致多次被监管警示，还因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。同时，庚星股份2023年至今年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险等。海歆能源认为，庚星股份原董事会相关董事、原监事会未能依照相关法律法规要求履行职责违背勤勉义务和忠实义务。

不过，上述罢免和补选议案先后于6月14日和6月27日两次遭到原董事会成员反对，8名原董事均投出了反对票，并称海歆能源无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性、可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。上述董事认为，海歆能源所列临时提案均不符合有关法律、法规相关规定，不予提交股东大会审议。

期间，上交所曾向庚星股份发出监管函，要求该公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作；要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益，维护公司治理规范运作和生产经营稳定。并要求请律师核实并发表明确意见。

根据该公司聘请律师出具的意见，上述股东临时提案客观上限制了其他具有提名权的股东的提名权，公司原董事会不予提交股东大会审议的理由具有合理性。

但庚星股份在7月14日公告称，海歆能源拟于7月31日自行召集公司2024年第三次临时股东大会，再次要求罢免上述梁衍锋、倪建达、汤永庐等人的职务，并补选蒋彬彬、季金华等人进入董事会。股东大会召开当天，原董事会成员9人中仅有2人出席，相关罢免和补选议案获审议通过。

8月1日，在海歆能源担任监事的赵晨晨当选庚星股份新任董事长。截至目前，庚星股份董事会及高管均已完成改选，但公司印章、证照资料遗失，仍未能办理有关移交手续。

“印章存在的遗失或失控风险对公司治理造成不利影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。风险期间，任何人使用上述印章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，庚星股份均不予承认。” 庚星股份在公告中称。

独董对半年报不保真

管理层内斗尚未停歇，庚星股份紧接着又因公司独董对半年报不保真被出具监管工作函。

8月27日披露的2024年半年报显示，庚星股份上半年实现营收2.23亿元，同比增长6.7%；净利润亏损3659万元，同比亏损进一步扩大。但该公司独董虞丽新在审议时，投出了弃权票，原因是无法保证半年报的真实、准确、完整。

虞丽新认为，2023年度，中审众环就庚星股份与关联方宁夏伟中能源科技有限公司（下称“宁夏伟中”）、陕西伟天腾达科技有限公司（下称“伟天腾达”）关联交易形成的应收账款存在大额逾期现象，该应收账款信用风险的评估、信用减值准备计提是否合理，无法获取充分适当的审计证据，而出具了保留意见审计报告。

今年上半年，该公司与上述关联方因关联交易形成新的大额逾期账款。截至6月底的金额为5974万元。截至8月20日，已收回其中1481万元，对应收账款余额计提1%的坏账准备是否合理，同样无法获取充分适当的依据。

庚星股份与关联方的大额逾期账款，在该公司2023年年报、2022年年报的审计中，均被出具了保留意见审计报告。对此，上交所在2023年年报监管函中，已要求该公司补充披露与相关应收账款是否存在关联方资金占用、坏账计提是否充分等。

根据该公司6月11日的回函披露，宁夏伟中和伟天腾达的母公司宁波中凯润贸易有限公司，曾持有庚星股份孙公司星庚凯润40%的股权，2023年6月庚星股份收购了宁波中凯润持有的星庚凯润40%股权。因此，庚星股份与宁夏伟中和伟天腾达之间存在关联关系。

截至2023年末，庚星股份对宁夏伟中及伟天腾达应收账款期末余额合计1.86亿元，并对上述应收账款预期信用风险评估后按账龄风险组合计提预期信用减值准备186.5万元。

审计机构出具的意见认为，通过财务指标判断，关联方偿债能力较低，且关联方2023年新增多笔诉讼，存在较高涉诉风险。因此无法对庚星股份上述关联交易形成的应收账款信用风险的评估、信用减值准备的计提是否合理，无法获取充分、适当的审计证据。

回函还显示，2022年至2023年，宁夏伟中及伟天腾达均位列庚星股份前五大客户之首，同时宁夏伟中也是其前五大供应商之一，往来业务为煤炭贸易。2023年度，庚星股份向宁夏伟中及伟天腾达销售焦炭5.78亿元，占当期营收总额的70.69%。向宁夏伟中采购焦炭8.47亿元，占当期营业成本总额的10.51%。

根据上述回函，截至2024年2月29日，2023年末庚星股份对宁夏伟中及伟天腾达的1.86亿元款项均已回款。半年报显示，截至6月底，庚星股份对上述关联方的应收账款为1.32亿元。

除了关联存在大额应收账款逾期，庚星股份此前还曾发生控股股东及关联方占用资金问题。据披露，2022年，由于前述两家关联公司未能按约定安排回款、发货结算，导致形成近1.73亿元关联资金占用。另外，2021年—2022年，因该公司被原控股股东中庚集团及其关联方非经营性占用资金，庚星股份2022年年报被审计机构出具非标意见审计报告。截至2023年4月26日，上述非经营占用资金及利息已全部归还。

今年以来，庚星股份及中庚集团，相继因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

转型难救低迷业绩

除了存在大额应收账款逾期、信披违规等问题，庚星股份经营业绩正面临持续亏损，业务转型尚未形成规模，也难以挽救低迷的业绩。

最近三年多，除了2022年实现净利润0.14亿元外，2021年、2023年以及2024年上半年，庚星股份的净利润均处于亏损状态。2024年上半年，该公司增收不增利，净利润亏损3659万元。

关于亏损原因，庚星股份此前解释称，2024年上半年，主要营业收入仍来自煤炭（含焦炭）等大宗商品供应链管理业务，报告期内，传统大宗业务收紧，新业务尚处于拓展阶段，业务规模较小；同时，因战略转型及新业务开展，人员工资、办公租赁等成本、费用较上年同期大幅增加，导致公司2024年上半年业绩预亏。

2021年，庚星股份曾涉足半导体，以3000万元认购武汉敏声新增注册资本，持有其2.91%的股份。截至2024年上半年末，庚星股份持股比例为2.02%。

据财报披露， 2021年至2023年期间，武汉敏声实现营收分别为23.58万元、5.78万元、16.2万元，净利润分别亏损0.65亿元、1.55亿元、2.05亿元，庚星股份对其投资累计亏损约915万元。2024年上半年，武汉敏声实现营收678.36万元，净利润亏损1.31亿元，庚星股份对其投资亏损264万元。

2023年，该公司跨界转型新能源行业，开展新能源电动汽车公用充电桩业务，业务先期依托原控股股东中庚集团与战略合作方提供优质场地，投建运营充电场站。报告期内，充电桩业务实现营业收入379.66万元，营业成本437.89万元，毛利率为-15.34%。

2024年上半年，该公司充电运营业务毛利率进一步下降，营业收入978.21万元，营业成本1164.29万元，毛利率为-19.02%。

庚星股份此前在监管回函中称，目前公司主营业务仍处于传统大宗商品供应链管理行业，如存在合作方履约困难的情况，公司将面临一定的资金风险和客户信用风险。另外，公司所处传统行业与目前尝试转型的新能源与集成电路行业均存在较大差异，面临跨行业经营管理以及资源整合的巨大挑战，可能出现转型未达预期导致投资亏损的风险。

此外，控股股东的变更是否会对其充电业务产生影响同样受到监管关注。庚星股份称，公司尚处于控制权变更的过渡期，充电桩业务尚按既定规划运营发展。未来公司控制权平稳过渡完成后，可能存在新经营班子根据公司业务发展的实际情况对公司战略发展方向进行调整完善。

(本文来自第一财经)

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