国信拟收购万和控制权，龙头+地方国资券商整合要来了？

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如火如荼的券商并购，再次出现新的案例。而这一次的主角，是行业头部机构国信证券。

国信证券8月21日晚间公告称，该公司已与深圳市资本运营集团有限公司（下称“深圳资本集团”）签署了协议，收购后者持有的万和证券53%股份，从而获取万和证券控制权。

在国信证券之前，国内券商已有多起并购案例。但这些并购的双方主体，都是中小机构。而国信证券则是行业排名靠前的龙头券商。按净资产、净利润排名，该公司2023年的行业排名均为第九。而万和证券的资产规模、营收等排名，在全行业均处于最后一个梯队。

公开信息还显示，国信证券、万和证券，都有深圳国资背景。两家机构的实际控制人，均为深圳国资委。

大鱼吃小鱼 国信证券出手

根据国信证券披露，拟以发行股份的方式，收购深圳资本集团持有的万和证券53.0892%股份，从而获取控制权。自8月22日起停牌。预计10个交易日内（9月5日前）披露交易方案。

在最新公告中，对于上述万和证券上述股权的收购估值、交易总价格等具体信息，国信证券尚未披露。据天眼查信息，万和证券股份有限公司成立于2002年1月，注册资本22.73亿元，总部位于海南省海口市。

今年以来，国内券商掀起了一波密集并购潮。其中包括国联证券收购民生证券全部股权，目前，该收购已经披露初步方案。此外，浙商证券也通过多轮交易，斥资51.28亿元收购国都证券34.25%股权，成为后者第一大股东。

与上述收购有所不同的是，无论是出手并购的一方，还是被收购的一方，都是中小券商。而此番出手的国信证券，属于券商行业龙头，资产、营收和利润规模较大，行业排名也比较靠前。

年报数据显示，截至2023年底，国信证券总资产达到4758.04亿元，实现营业收入173.17亿元，净利润64.27亿元。同期，万和证券的总资产仅为131.62亿元，营业收入、净利润分别为4.99亿元、0.59亿元，资产、业务规模均与国信证券相差巨大。

根据同花顺数据，按营收、净利润计算，国信证券2023年的行业排名分别为第十二位和第九位；同期的总资、净资产，则分别位列行业第十一位和第九位。截至8月21日，国信券商总市值868.96亿元，位于行业排名第十一位。

根据中国证券业协会排名，万和证券2023年的总资产、净资产、营业收入和净利润四项指标，在全行业分别排名第85、84、100和99名，处于最后一个梯队。

双方均有深圳国资背景

中国证券业协会统计数据显示，截至2023年12月底，全国145家证券公司的总资产为11.83万亿元，净资产为2.95万亿元。Wind数据显示，截至2023年底，净资产规模排名前十的券商净资产之和为1.54万亿元，占全行业的52.2%，无论是资产规模、市场空间、盈利能力，中小券商都处于劣势。

不过，国信证券此番收购万和证券控股权，与早前的中小券商同业并购的起因，可能也有一些不同。

最近几年来，受股东债务危机、自身经营压力等因素影响，有关中小券商股权转让、拍卖的数量也日渐增多。比如民生证券，就是因为控股股东陷入债务困境，导致持有的该公司股权被拍卖，最终被国联集团收入囊中。

屡次冲刺IPO未果、已被确定转让股权的东莞证券，则是控股股东连年亏损。该公司控股股东锦龙股份早前在公告中称，转让东莞证券股权，主要因为公司资金压力、需要筹措资金进行业务转型。

被收购之前，上述部分出现控制权变动的券商，与收购方之间并不存在股权和实际控制人等联系。而国信证券、万和证券，都有深圳国资背景。

公开信息显示，深圳资本集团成立于2011年，目前注册资本155.2亿元，唯一股东和实际控制人，均为深圳市政府国资委。除了深圳资本集团持有的53%股权，万和证券其他股东四家股东，也都具有深圳国资背景。

国信证券第一大股东则为深圳投资控股有限公司（下称“深投控”）。截至今年3月底，深投控持有国信证券32.2亿股，持股比例为33.53%。而深投控的亦由深圳市政府国资委100%持股。

也就是说，从共同的股东背景来看，两者之间的股权交易，具有深圳地方国资整合的色彩。不过，两家机构此次整合，是否由国资推动，尚待进一步披露。

万和证券近年业绩大幅波动

作为一家中小券商，万和证券近年来的经营很不稳定，营业收入、净利润大幅波动，还一度陷入亏损。

年报数据显示，2021年，万和证券营业收入9.93亿元，相较上年的5.25亿元，大幅增加4.68亿元，增幅接近90%；净利润3.42亿元，同比大幅增加360%以上。

但到了2022年，该公司营收、净利润突然大幅下降，而且陷入亏损。当年，该公司营收仅1.81亿元，净利润亏损2.14亿元。2023年，营业收入虽同比大增175.54%，净利润扭亏为盈，却仍不及2020年的水平。

年报显示，万和证券自营业务营收，从2022年的-0.33亿元增长至2023年的2.85亿元，同比增长385.36%，成为主要增长点，而经纪业务则出现了一定程度的下滑。

同时，该公司的投行业务，也遭受重挫。2023年10月，万和证券曾因项目撤否率居高不下被暂停保荐承销业务三个月，相关高管和多名关键岗位负责人被要求接受监管谈话。

证监会称，万和证券在年初的投行内控现场检查中暴露出严重问题，如内控体系不健全、部门履职不力、收入递延支付机制未落实及“三道防线”失效等，直接导致其项目撤否率居高不下。

证监会因此决定，对万和证券采取责令改正措施，在2023年10月16日至2024年1月15日期间，暂停该公司保荐和公司债券承销业务。该公司在深交所申报的5个IPO项目，也因此遭遇重创，其中3个撤回材料，1个终止注册，仅余1个项目成功注册生效。

此外，深交所2023年5月还曾披露，万和证券保荐的真美食品IPO项目，在现场督导中被发现存在重大财务造假问题。

(本文来自第一财经)

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