收购罗生门：2019年A股最后一个地雷了

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初善君本来以为长城集团实控人跑路是2019年A股最后一个地雷了，没想到28号晚上，一家国企自爆虚增资产28亿元，虚增净利润14亿元，又一次亮瞎了大家的双眼。

初善君梳理发现，这是一起无比奇怪的收购罗生门，当事人之间究竟有什么故事呢，背后会不会有其他利息安排呢？

28日晚间，北京国资委控股企业昊华能源公告，公司发现在2015年收购北工投持有的京东方能源30%股权时，存在如下两方面问题：

一是在收购30%股权公告中，披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田的煤炭资源量为9.6亿吨，与京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量不一致，2015年收购30%公告中资源量披露错误。

二是2015年收购京东方能源30%股权后，公司取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，因多计5.1亿吨资源量，导致公司资产和权益虚增。

数据来源：WIND，公司公告

公司经初步核实，按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿，2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元。

相信昊华能源43786名股东跟初善君一样很懵逼：收购资产最重要的资源储量搞错了？同时懵逼的还有京东方129万股东，这事儿跟我们还有关系？

这事儿跟京东方还真有关系。

京东方能源目前的股东中，昊华能源持股50%为控股股东，此外京城国际和京东方分别持有公司30%和20%的股份，为京东方能源的重要股东。

数据来源：WIND，公司公告

原来这事儿从头到尾都有京东方的身影。

2011年的时候，京东方与鄂尔多斯市人民政府政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署5.5代OLED的建设协议，政府拟给京东方配置煤炭资源9.6亿吨，为此京东方成立了京东方能源。

由于煤炭开采也需要专业公司运营，京东方作为科技公司，对煤炭并不专业，于是把京东方资源60%、20%的股权分别卖给了北京工业发展投资管理有限公司和昊华能源，作价27亿元和9亿元。

这是昊华能源第一次收购京东方能源20%的股权，花了9个亿。

数据来源：WIND，公司公告

然后就是2015年，昊华能源花了17.2亿元收购北京工投持有京东方能源30%的股权，从而持有京东方能源50%的股权，并且合并报表。

数据来源：WIND，公司公告

这里的关键就是收购时，昊华能源是根据巴彦淖井田的9.6亿吨煤炭资源进行价值评估的，评估价是56.81亿元。

然而这事儿过了四年之后，昊华能源才发现，煤炭资源配置量只有4.5亿吨，另外5.1亿吨去了哪里？

为什么在如此大额的资产收购中会出现如此乌龙？对如此重要的资源配置量搞错了？究竟是乌龙还是故意欺骗？

昊华能源的控股股东是北京能源集团，实际控制人是北京市国资委。

北京工业发展投资管理有限公司的实际控制人也是北京市国资委。

而京东方的实际控制人也是北京市国资委。

同样是北京国资委旗下，为什么会出现这种奇葩的事情？京东方究竟扮演什么样的角色呢？

更有意思的是，虽然这事儿昊华能源表示是自查主动发现的，其实并不是，而是因为京东方26号晚上的公告发现的。

京东方公告表示，为使公司集中精力发展主营业务，更快实现战略转型，现拟将全资孙公子淏盛能源100%股权进行对外转让：2012年5月、2013年9月，内蒙古自治区政府通过主席办公会议同意为京东方鄂尔多斯AM-OLED生产线项目配置煤炭资源。内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向公司出具函，明确规定所配资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。

数据来源：WIND，京东方公告

换句话说，配置给京东方能源的只有4.5亿吨了。

于是昊华能能源才发现问题。

如果如京东方披露的那样，2015年1月，内蒙古国土资源厅已经把9.6亿吨中的5.1亿吨配置给淏盛能源了，那么京东方能源自然只有余下的4.5亿吨啊，2015年2月收购时怎么会没有发现？

更有意思的是价格方面。

2015年昊华能源以17.2亿元收购京东方能源30%股权，主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元。前者每吨5.92元，后者每吨1.44元，差了4倍啊。

这可是同一块煤炭资源。

换句话说，如果京东方披露的数据合理的话，那么昊华能源不仅有会计差错，还有大额的会计减值损失。

更更有意思的是京东方能源还替淏盛能源支付过4.36亿元的探矿权价款。

京东方集团公告显示，2019年5月15日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43,588.22万元。

这是一场充满诡异的收购。

初善君猜测昊华能源看了京东方的公告，才发现自己的会计核算有问题，然后才披露这个公告：取得京东方能源控制权时，按照 9.6 亿吨的资源价值进行了账务处理，多计 5.1 亿吨资源量，导致自 2015 年起合并口径资产虚增约 28 亿元，归母净利润虚增约 14 亿元。

具体来看，昊华能源2015年并表京东方能源时，最大的变化就是无形资产中的探矿区权利增加53亿元，也是为什么说资产虚增约28亿元。

同时，昊华能源26亿收购的京东方能源，这几年一直都没有业绩贡献，净利润基本都是负数，2018年京东方能源实现净利润-20万元。

数据来源：WIND，公司公告

另外，这次收购的服务机构中，瑞华事务所又在其中，真是踩雷小专家。

初善君说过，连结婚这么简单地收购都各种被骗，更别说这种几十亿的收购了，收购都是九死一生，作为企业一定要谨慎行事。

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