观察网2024年10月13日发布:片仔癀收监管函后暂缓执行关联交易 称当前价格可能存在磋商空间

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中国网财经8月26日讯 日前，片仔癀公告表示，经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前对漳州市明源香料有限公司(以下简称“明源香料”)100%股权的收购价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整，并决定本次关联交易暂缓执行。

中国网财经记者了解到，8月10日，片仔癀曾公告称，拟以约2.54亿元的价格收购控股股东关联公司漳州市国有资产投资经营有限公司(以下简称“漳州国投”)所持有的明源香料100%股权，后者核心资产为漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业”)30%股权。

片仔癀称，水仙药业的盈利板块主要基于水仙牌风油精销售。假设收购完成后分红水平保持在1000万元，则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。据测算，以前述分红水平为准，约2.54亿元的现金需要85年才能回本。

公告发布四日后，片仔癀收上交所监管工作函，引发舆论广泛关注，上述暂缓执行关联交易、调整交易方案的决定即为监管、舆论接连质疑后作出。

片仔癀为何“改口”称关联交易价格可能存在磋商空间呢？在对上交所监管工作函的部分回复中，公司给出了更多细节。

中国网财经记者注意到，明源香料系原漳州市香料总厂于2023年6月改制后设立，彼时曾以2022年12月31日为基准日，对水仙药业100%股权进行评估，最终采用收益法结果，评估结论为10.50亿元。但本次片仔癀拟收购明源香料，以2023年12月31日为基准日对水仙药业100%股权进行评估，亦采用收益法，评估结论却为9.56亿元。

本次对水仙药业100%股权的评估值较前次低近1亿元，片仔癀在公告中解释称，主要原因在于外部市场环境及内部经营发生了变化，从而对营业收入增长率、折现率等评估参数测算产生了一些影响，进而影响现金流。

片仔癀称，本次交易评估的营业收入增长率比前次改制评估低，折现率则比前次改制评估高，而造成后者变化的主要原因为：考虑外部环境发生变化，委外研发的新药品出现涉诉纠纷等因素。

其中涉诉纠纷方面，片仔癀公告内容显示，水仙药业(含子公司无极药业)曾委托北京鑫开元医药科技有限公司(以下简称“鑫开元”)进行药品研发。如今，鑫开元资金周转困难，经营有恶化迹象，水仙药业所委托的研发项目，工作进展缓慢，处于停滞状态，研发进度落后于合同约定。

水仙药业及其子公司无极药业已对鑫开元提起诉讼，目前处于一审阶段，尚未审结。片仔癀称，2023年末，水仙药业及其子公司无极药业未确认研发费用合计2073万元。根据企业会计准则第8号关于资产减值损失的相关规定，约以30%部分存在损失风险，水仙药业在2023年度计提资产减值损失621.90万元。

除评估预测外，中国网财经记者注意到，水仙药业的经营波动亦体现在其净利润变化中。数据显示，近五年来，公司营收持续增长，从2019年的约2.07亿元升至2023年的约3.06亿元，但其净利润却受广告业务宣传支出、研发费用支出等因素影响未能持续增长，分别于2019年至2023年间实现3884万元、3785万元、4265万元、3503万元、4701万元。

片仔癀在对上交所的监管工作函回复中明确表示，对水仙药业未来预测的取值和评估结果暂不回复。

初次披露上述关联交易计划时，片仔癀出于何种动机拟接受水仙药业股权溢价51.47%、明源香料股权溢价78.29%的价格？如今，其又是出于何种动机“改口”拟暂缓执行？未来，其具体将如何优化调整交易方案，上述关联交易最终能否成行？中国网财经记者将持续关注。

(责任编辑：王擎宇)

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