扬子晚报2024年10月13日发布:16万亿券商“巨无霸”要来了，“国君+海通”换股比例为062：1

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备受市场关注的国泰君安、海通证券合并重组迎来重大进展。

10月9日晚间，两家公司于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。

根据重组预案，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。以此确定两家公司A股与H股换股比例均为1:0.62。国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

同时，国泰君安拟发行A股股票募集配套资金，发行价格为15.97元/股，发行A股股份数量不超过6.26亿股（含本数）。

按照2024年6月末数据，两家公司合并后总资产、归母净资产、净资本分别为16195亿元、3311亿元、1772亿元，均位列行业第一。

A、H换股比例均为1:0.62

两家此次吸收合并，采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，海通证券A股、H股将被注销，并将终止上市。

经除权除息调整后，换股吸收合并定价基准日前60个交易日，国泰君安A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券则为8.57元/股、3.58港元/股。

以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可换0.62股国泰君安同类别股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可知，海通证券的H股换股价为4.79港元/股。

按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计约81亿股，其中A股59.88亿股，H股21.14亿股。换股后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.70亿股，占总股本的17.47%。

另外，此次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股最高成交价。

在此次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行金额不超过100亿元的A股股票募集配套资金，发行价为15.97元/股，发行A 股股份数量不超过6.26亿股（含本数）。

以此次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.3亿股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占总股本的20.40%。

根据公告，此次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付此次交易相关并购整合等费用。

国泰君安在公告中称，此次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

合并后多项业务居行业前列

根据公告，自此次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务等一切权利与义务。

在交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格，合并后公司将采用新的公司名称。

在业内看来，合并后的新公司零售、机构和企业客户规模全面领先，按照2023年年报数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一。网点覆盖17个国家和地区。

财富管理业务方面，按照2023年年度数据，合并后的公司代买卖业务净收入、期货经纪业务净收入、两融业务均跃居行业第一；以两家公司最新的投资顾问人数计算，合并后投资顾问团队规模将达到5700人左右。

投资银行业务方面，两家公司2023年IPO承销总额合计居行业第一，较第二名超50%；科创板开板以来的科创板IPO承销额合计达2093亿元，科创板IPO承销家数合计达107家，均位居行业第一。

机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一。投资管理业务方面，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元。

有机构人士称，合并后的公司有望利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位。

(本文来自第一财经)

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